等到燕王犒賞完畢，樂毅準備繼續進軍，首先，樂毅厚賞了秦、韓兩國軍隊后，遣其歸國；然后命趙軍進攻河間，命白軍轉向東南收取昔日宋國之地；

    樂毅自率燕軍直搗齊都臨淄。樂毅率領燕軍長驅直入，勢如破竹，一口氣攻占了臨淄。齊泯王被迫出逃費國，費國國君十分恭敬，將宮殿讓出來給齊愍王居住，同時向他稱臣并供給他一切所需用具，但是齊愍王卻仍然十分傲慢，對待費國君臣動輒打罵，費國君臣無法忍受，出兵將他趕出了費國。

    齊愍王只好逃往其他國家，前往鄒、魯，但他仍舊很傲慢，鄒、魯的國君拒絕接納他，于是他又跑到了莒地，楚王聽說后，派淖齒率領軍隊援救齊愍王，后來淖齒貪圖齊愍王的土地和財寶，殺死了他。

    而樂毅志在滅齊，所以，在占領臨淄后采取了一系列鞏固和擴大戰果的措施。首先，為了安撫齊民，樂毅在報請昭王同意后，著力整飭軍紀，嚴禁燕軍擄掠百姓。

    其次，針對齊泯王的暴戾，樂毅宣布寬減齊民的賦稅，廢除苛法，恢復齊威王時代的一些合理法令。在臨淄郊外隆重祭祀齊桓公和管仲。

    然后，把100多個燕國的爵位賞賜給歸順燕國的齊人，又在齊國分封了20多個享有燕國封邑的封君，籠絡了齊國的貴族，基本穩定了對齊國的占領，大部分齊國人都愿意歸順燕國。但是還是有一部分人反對燕國的統治，時不時的掀起叛亂。

    最后，樂毅分兵5路繼續攻占全國各地，最終，燕軍僅用了半年時間，就接連攻奪齊國70余城，均辟為郡縣，僅剩下莒和即墨兩城因為有楚軍的幫助未被攻下。

    另一邊，白軍十分輕松的就攻下了宋國舊地，但是秦軍卻沒有聽從樂毅的命令回國，而是和白軍一起進攻宋地，最后秦白兩國瓜分了宋地。

    趙國奪取了齊國的鄴郡以及昔陽以西全部地區，楚國占據了齊國的淮北地區，魯國則趁此占據了齊國的徐州。

    白國四百九十一年

    秦國將注意力放在白國身上，聯合韓國出兵攻打白國的西郡，一路攻城拔寨，白王仲連忙派遣太子光出使趙國和燕國尋求幫助。

    在秦軍攻到山陽時，援軍終于趕到，秦軍退卻，白國再次完全丟失西郡。

    白國四百九十二年

    趙國由邯鄲南下，攻打白國的東郡，雙方在蕩陰大戰，白軍被趙國的騎兵部隊打得大敗，趙軍本想直接打到大梁城下，將白國領土兩分。

    但適時，秦將白起攻占了趙國的藺和離石，之后又取石城，趙軍只攻到朝歌，匆忙回國。白國保下了東郡南部。

    白國四百九十三年

    趙國不長記性，派出趙將趙奢攻取齊之麥丘，又被秦國偷后，秦將白起攻取趙國的代和光狼二城，并斬首三萬。

    同年，秦將司馬錯因為楚國攻取秦國的巴郡而攻打楚國，秦軍由武關而下，楚軍大敗，秦國奪取楚國的黔中地區，楚王連忙向秦國獻上漢水以北及上庸地區，秦軍乃還。