飛刀門以“殺富濟貧、推翻朝廷”為宗旨，深受百姓擁戴。

    同時，因為飛刀門總部設在靠近都城長安的奉天縣境內，直接威脅長安的安全，朝廷深以為患，逐嚴令奉天縣加以剿滅。

    奉天縣的兩大捕頭劉捕頭（劉德華）和金捕頭（金城武）領命，負責在限期內緝拿飛刀門新任幫主。

    劉捕頭懷疑妓院牡丹坊的舞妓小依（張紫衣）是飛刀門前幫主的女兒，設計將其拿下，并與金捕頭商量的一個對策：

    【由金捕頭化名隨風大俠，乘夜劫獄，救出小依，藉此騙取小依的信任，查出飛刀門的巢穴，以便一舉剿滅。】

    金捕頭同意了這個對策，于是化名隨風大俠劫獄救出了小依，并開始逃亡。

    在逃亡過程中，隨風與小妹遭遇多次追兵的襲擊，但都化險為夷。

    因為隨風的呵護備至，小依不禁對他漸生情愫，喜歡上了他。

    而隨風與小依朝夕相對，也被她的出塵氣質深深吸引。

    于是在一個星月之夜，兩人終究還是按捺不住，狂烈戀火，情不自禁共墜愛河。

    最終，飛刀門的人救出了他們，揭露了小依并非幫主女兒的真相，而劉捕頭其實是前幫主安插在朝廷的內應，一直暗戀小依。

    到這個時候故事走到了尾聲。

    劉捕頭發現小依變心了，于是因愛生恨，要求小依殺死金捕頭，但小依卻下不了手，并選擇與金捕頭一起離開。

    在兩個人將匯合時，劉捕頭的飛刀突然殺出刺傷小依。

    金捕頭尋找小依后發現劉捕頭，兩人在雪地中廝殺。

    小依為救金捕頭而死在金捕頭懷中，而劉捕頭絕望地孤身離去。

    最后的電影畫面就定格在金城武跪在雪地里抱著張紫衣痛哭的場景。