雖然小笠原長時婉拒了上杉清定為小笠原家出兵討伐叛臣仁科盛能的好意，但上杉清定并沒有去理會，反而是聯(lián)合了平倉城（平倉山城）城主飯森春盛一同南下攻入信濃安曇郡的腹地。

    由于有著熟知地理的飯森春盛引導(dǎo)，加上越后上杉軍的凌厲攻勢，在短短五天之內(nèi)，仁科家?guī)缀鯖]有招架之力，在北安曇郡的統(tǒng)治迅速土崩瓦解。

    黒川城、千國城、鹽島城、西通山城諸多等北安曇郡的城池兵砦先后被越后上杉軍所攻落，橫澤日向守、山岸豐后守、高知伊豆守、手塚次郎等十余名仁科家家臣被討取。

    雖說越后上杉家已經(jīng)奪取了安曇郡三分之一，但清定明顯還沒有吃飽，在安排石川重久、松木秀朝、登坂清忠等家臣分別進(jìn)駐鹽島城、千國城、黑川城后，再度南下，兵鋒直指仁科家本據(jù)仁科城。

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    為了防止越后上杉軍繼續(xù)南下，仁科盛能一邊派遣其叔丸山盛慶率兩千余軍勢進(jìn)駐仁科城東北方的鳥立城，與守將切久保吉元一同負(fù)責(zé)阻遏越后上杉軍的兵鋒；另一邊則是通過其弟青柳城城主青柳清長與小笠原長時進(jìn)行接觸，希望能重回小笠原家旗下。

    然而，仁科盛能還是過于高估了丸山盛慶、切久保吉元二人的能力。

    清定在率一萬余軍勢抵達(dá)鳥立城外后，就令小島貞興為先手役，命其攻取鳥立城的大手門以及二之丸，務(wù)必告捷。

    小島貞興在此戰(zhàn)之中非常生猛，他就算在身中兩箭的情況下，仍然不顧傷痛，奮勇殺敵。在己方弓足輕的掩護(hù)下，用云梯爬入城中，殺得守軍是丟盔棄甲、四散而逃，進(jìn)而奪取了大手門的控制權(quán)

    清定見鳥立城的大手門已經(jīng)被奪取后，當(dāng)即下達(dá)了總攻的命令。

    于是，越后上杉軍就一鼓作氣攻落了鳥立城，奪取軍馬一百五十余匹、糧草一萬石、弓三百張等諸多戰(zhàn)略物資，討取守軍五百余人，俘虜一千四百余人。

    守將丸山盛慶、切久保吉元在鳥立城大手門陷落后就自知難以堅守，就趁著越后上杉軍尚未發(fā)起猛攻之際，縋城逃離。

    越后上杉軍在奪取了鳥立城這通往仁科城的必經(jīng)之地后更是士氣大振。

    仁科盛能在得知鳥立城陷落的消息后，差點暈厥。他在恢復(fù)過來后，就意識到自己難以抵擋越后上杉軍的強(qiáng)大攻勢，只能堅守不出。因為，他堅信小笠原長時是不會任由越后上杉家將仁科家攻滅的。

    也正如仁科盛能所料，小笠原長時還是明白唇亡齒寒的道理，他便派遣家中重臣溝口長友前往越后上杉軍陣中進(jìn)行交涉，勸說上杉清定盡快撤兵返回越后。

    當(dāng)然，小笠原長時也清楚自己是不可能一毛不拔就能讓越后上杉軍撤兵返回的。他還讓溝口長友從小笠原家治下牧場埴原牧（信濃十六牧之一）中挑選一百匹戰(zhàn)馬，以及糧草五千石贈予越后上杉家，意圖以此來換取越后上杉家的退兵。

    可小笠原長時還是太小看上杉清定了。

    清定可不是那種會被一百匹戰(zhàn)馬所打動的人，他出兵安曇郡不僅僅是要攻滅仁科家，將北安曇郡設(shè)置為越后上杉家進(jìn)出信濃一國腹地的橋頭堡。另一個目的則是將自身勢力延伸至鄰近武田家治下的領(lǐng)國，并借機(jī)調(diào)停武田家與北條家之間的戰(zhàn)事。