經井之口之戰的大勝，讓齋藤道三坐穩了美濃國主的位置，但他還不能就此高枕無憂。

    因為，織田彈正忠家、朝倉家依舊與齋藤家處于敵對狀態。同時，還有趁機奪取東美濃惠那郡、土岐郡的武田家也非善類。

    由于美濃一國兵燹連年，使得齋藤道三即便擊退來自織田彈正忠家、朝倉家的侵攻，也無力在短時間內去收復東美濃的失地。

    武田晴信則是趁此機會，一邊對新奪東美濃惠那郡、土岐郡的各處重鎮要地配置守軍、派遣奉行和代官，另一邊則是派遣家中重臣小山田信有對佐久郡倒向村上家一方的國人領主們發起攻勢，意圖吸引上杉家、村上家的注意力，好讓武田家對飛驒一國的攻略減輕阻力。

    村上義清在得知武田家再度發兵攻入佐久郡后，毫不猶豫的出兵進行支援，并將此事上報至越后府中御館。

    由于田口城城主田口良能早就對武田軍的來襲有所防備，使得小山田信有無法在短時間將田口城攻落。

    再加上大影城城主福田美作守、小山城城主小山筑后守等人還不斷襲擾著武田軍的小荷馱隊，甚至還造成小山田信有所部一度陷入糧草告罄的地步。

    為了不讓小山田信有所部陷入進退失據的困境，武田晴信不得不親自率八千余軍勢前去佐久郡對小山田信有所部進行支援。

    天文十六年，九月末。

    武田晴信不惜冒著接連數天的大雨，持續向著佐久郡進軍，并趁著村上家一方毫無防備之際將大影城、向城、十二山城等倒向村上家一方的城池兵砦先后攻落，還討取了村上家一方有力國人領主福田美作守。

    而后，武田晴信與小山田信有合兵一處，于田口城外與村上軍展開激戰。

    原本，村上義清認為武田晴信仍然會坐鎮諏訪郡的上原城，不會親至佐久郡。

    就在村上義清望著前方出現軍容嚴正、旗幟鮮明的大量武田軍，以及武田晴信率軍親至的消息傳來后，他心里一沉，自己手中的兵力少于武田軍，隱隱約約覺得這場遭遇戰怕是勝算渺茫。

    可武田晴信并沒有給村上義清足夠的反應時間，直接揮舞著手中采配，下令對村上軍發起猛攻。

    隨后，武田軍就如同潮水一般沖向了村上軍，法螺聲、太鼓聲、廝殺聲瞬間震破天際。

    由于村上軍兵力寡少，很快就以肉眼可見的速度被武田軍包圍、蠶食。只見村上軍的武士、足輕接連不斷的倒地，而武田軍卻像蟲蟻一般遍布各地。

    很快，村上義清見己方逐漸處于劣勢，且無力扭轉戰局后，不得不下令撤退。

    見村上義清意圖撤退，武田晴信哪里肯輕易放過，直接下令對其進行窮追猛打。