也就在武田晴信仍對砥石城發起猛攻的同時，村上義清卻留下少量軍勢用于牽制川中島以南倒向武田家一方的清野清秀、寺尾重賴、香坂安房守等人，自己則是親率兩千五百余軍勢南下馳援砥石城。

    而此時，山本勘助在調略真田幸隆失敗后，并沒有直接返回甲斐躑躇崎館，而是在打探到武田軍本陣所在地后，就直接前往，并勸諫武田晴信盡快退兵。

    正所謂當局者迷，旁觀者清。

    武田晴信或許看不清眼下的事態發展，可山本勘助卻用一只獨眼看得是清清楚楚。

    在山本勘助看來，盡管村上家于佐久郡遭到重創，可并不代表村上家就毫無反抗之力。不僅村上家家督村上義清之勇在信濃一國之中更是數一數二的存在，而且還獲得了上杉家的支持。若是武田家不能迅速將村上家擊敗，那么后果將不堪設想。

    然而，武田晴信此刻卻開始猶豫不決起來。

    因為，武田軍已經接連陣亡了小山田信有、小澤式部少輔等諸多郡內眾有力武將，傷亡人數更是達到了近千人。若是就此放棄攻城并后撤，那武田家中之人將如何看待武田晴信？

    可就是武田晴信的猶豫不決，卻給了村上義清一個內外夾擊武田軍的最佳時機。

    等到武田晴信被武田信繁、穴山信友、山本勘助、諸角虎定、加藤虎景（上野原眾旗頭）、駒井政武等人說服，并準備率軍解圍后撤之際，遭到了村上軍的突襲。

    原先籠城死守的山田國政、矢澤總重、大月宗房、樂巖寺雅方、布下仁兵衛、小島五郎左衛門等村上家家臣也趁機率軍主動出擊，與村上義清對武田軍進行兩面夾擊。

    猝不及防之下，本就因久攻不下砥石城而士氣低落的武田軍更加慌亂起來。

    村上義清深知麾下兵力寡少，不一定能全殲來犯的武田軍。于是，他就略施小計——派遣一名騎馬武士高呼“村上家勝了”，設法造成武田軍軍心動蕩。

    盡管橫田高松、原虎胤等武田家足輕大將眾一度擊退了室賀滿氏、大月宗房等村上家家臣的攻勢，但此刻的村上義清卻率馬廻眾直沖武田軍的本陣。

    為了能讓武田晴信逃出生天，小山田彌七郎（小山田信有庶子）、橫田高松、小尾豐信、日向是吉（日向昌時）等將就主動擔任殿軍，與瘋狂追擊而來的村上軍展開血戰。

    經過武田軍殿軍各部的拼死抵抗，他們總算以自己的生命為代價，換取了武田晴信能脫離戰場并逃回甲斐的寶貴時機，也讓武田晴信好不容易撿回了一條命。

    但與之相對的，武田軍殿軍各部卻被村上軍全殲，自小山田彌七郎、橫田高松、小尾豐信、渡邊出云守（渡邊伊豆守）、日向是吉等諸多有力武將以下一千余人被討取，而村上軍的傷亡不過兩百余人。

    算上先前攻打砥石城陣亡之人，此次武田家傷亡人數更是高達兩千五百余人。

    短短數年時間里，武田晴信在村上義清手里已經慘敗兩次，不但沒有順利奪取村上家治下的小縣郡、埴科郡、更級郡等地，反而是崩掉了一口鋼牙。