盡管今川義元有意通過足利將軍家來迫使上杉家與武田家進行停戰議和，但是他還是過于低估了上杉軍的攻略速度。

    天文十八年，四月十日。

    上杉清定在完成上杉軍本隊的休整，以及對更級郡、埴科郡兩郡的徹底掌控后，就開始著手進行大軍的南下。

    首先，由長尾景信作為出陣筑摩郡的大將，節制久知時泰、澤根高秀、富田滋實、富田義實、高梨政賴、島津規久、須田信正、北條高定、山內舜通等將，以七千五百余軍勢經安曇郡南下筑摩郡，在與宇野左馬介、福王寺孝重兩部的一千軍勢進行合流后，對深志城發起攻擊。

    其次，由中條藤資作為出陣上野的大將，節制新發田綱貞、加地春綱、安田長秀、鲇川清長、長尾景久、長尾賴春等將，以七千余軍勢南下經佐久郡，在翻越碓冰峠后與長野業正、八條春綱、高田憲賴、小幡景定、倉賀野尚行等西上野諸將進行聯手，對興兵作亂的那波宗俊、赤井照忠、富岡秀信、桐生助綱、后閑景純、安中重繁、上田朝直、依田光慶、巖松氏純、上杉憲盛等國人領主進行討伐。

    再次，清定以才倒向上杉家不久的望月印月齋、下曾根信恒作為先導役，先行出陣對尚未落城的海尻城進行圍攻，而自己則是率六千余軍勢與海野棟綱、真田幸隆、矢澤賴綱、常田隆永等將進行合流，對彌津城進行攻擊。

    最后，清定還不忘對主動舉兵響應長尾景虎攻入南安曇郡、筑摩郡等地的犬甘政德、草間肥前守、二木重高、赤澤貞經等人頒下知行狀，承認他們原先在南安曇郡的舊領，并要求他們也率部加入對深志城的攻擊。

    由于武田家在川中島八幡原之戰中遭到重創，加上武田晴信已無力阻遏上杉軍南下的攻勢，就導致長尾景信、中條藤資這兩路軍勢絲毫沒有受到任何阻礙。

    其中，長尾景信所部軍勢在與長尾景虎麾下的宇野左馬介、福王寺孝重兩部軍勢合流以后，就立即對深志城發起了猛攻。

    法螺聲凄厲，煙塵滾滾，喊殺聲嘶啞，箭如雨下。無數或興奮、或猙獰、或急迫、或驚恐的面孔，在傾頹的城墻兩側交錯浮現。

    云梯與縋繩之上的上杉軍入螞蟻緣莖，冒著箭矢、滾木、礌石的死亡威脅，拼命的向上爬去。同時，還有十余名身強力壯的足輕，正抬著攻城錘不斷猛烈撞擊著深志城的大手門。

    此時的深志城已經徹底顯現出遲暮之態了。

    還沒等上杉軍攻入城中，深志城的二之丸里就因上杉軍拋射的大量火矢，導致箭櫓、長屋等建筑快速燃燒起來，火光沖天。

    再加上城中呼喝叱罵、鬼哭狼嚎聲不斷，可謂是一片末世景象。

    就連居住在本丸之中的馬場家侍女、仆役、小姓等，在極度驚恐的情況下，完全按照本能反應進行著盲目的自救。他們中的大部分人順手抄起本丸各處一些值錢的物品以及錢財，往自己的懷里一塞，就打算趁亂逃出深志城。

    可如今的深志城已經被上杉軍團團包圍了起來，就連城中各處城門都處于緊閉的狀態，在沒有獲得武田信廉、諏訪賴忠、長坂光堅、馬場信賴（馬場信房之弟）等守將的許可，絕對不會輕易打開。

    但是，馬場一族的家眷卻并不在這些人的當中。在一刻鐘之前，馬場信賴就已經將馬場一族七十余人都集中在本丸的一處空地上。在那里，按照馬場信賴的命令，已經堆積了比人還高的木柴。在木柴上，還澆下了草生水（猛火油、石油）。

    馬場信賴雖然沒有其兄馬場信房在戰場上那樣的勇猛無畏，但是對付眼前這些手無縛雞之力的老弱婦孺倒是異常的果決。伴隨著數十道鮮血噴泉，以及無數尖銳的慘叫聲，很快空地上就只剩下馬場信賴與馬場家的兩名武士。